Osto-myyntisopimukset, joita joskus kutsutaan buyout-sopimuksiksi, ovat kahden yrityksen omistajan välisiä oikeudellisia sopimuksia, joissa määritellään, miten yksi omistaja voi ostaa toisen omistajan edun. Jos aiot ostaa kumppanin tai myydä osan yrityksestänne, tarkista ostosopimuksen tärkeimmät osat. Jos olet juuri muodostanut kumppanuuden, nyt on aika kehittää ostosopimus, joka suojaa jokaisen yrityksen etuja.
Tärkeimmät ehdot
Ostosopimuksessa olisi määriteltävä selkeästi, millä edellytyksillä kumppanin on sallittu myydä kiinnostuksensa liiketoimintaan ja kuka voi ostaa osan liiketoiminnasta. Esimerkiksi, jos omistajalla on vakava terveydentila, hän voi sallia myydä yrityksen. ”Vakava terveydentila” on määriteltävä selvästi. Muita mahdollisia tilanteita ovat avioero, kuolema, konkurssi tai eläkkeelle siirtyminen.
Hintaehdot
Yksi keskeinen osa sopimusta on liiketoiminnan arvostaminen. Lunastushinta voidaan vahvistaa ja määrä määritetään. Toinen vaihtoehto on kirjanpitoarvo, joka on taseessa esitetyn liiketoiminnan arvo vähennettynä kertyneillä poistoilla. Useimmilla yrityksillä on suurempi arvo kuin kirjanpitoarvo. Esimerkiksi yrityksen asiakkaiden lukumäärä ja siihen liittyvä liikearvo ovat lisäarvoa. Tämän vuoksi toinen arvostusmenetelmä on käyttää kirjanpitoarvoa. Monilla toimialoilla on olemassa vakio-ohje, mitä moninkertaiseksi käytetään. Koska jokainen yritys on erilainen, alan suuntaviivoja tulisi käyttää vain lähtökohtana. Toinen arvostustekniikka on, että ammattimainen arvioija arvioi liiketoiminnan oston yhteydessä. Tämä mahdollistaa lopullisen hinnan heijastumisen markkinoilla tapahtuviin muutoksiin.
Muut näkökohdat
Osto-myyntisopimuksessa olisi määriteltävä, onko yrityksen myyjän velvollisuus viettää liiketoiminnassaan lisäaikaa sen jälkeen, kun liiketoimi on valmis varmistamaan sujuva siirtyminen yrityksen omistukseen. Sopimuksessa olisi myös ilmoitettava, miten maksut suoritetaan buyoutille. Toteutetaanko kertakorvaus tai maksetaan useita maksuja ajan mittaan? Maksetaanko ostajalta korkoa, joka koskee oikeutta suorittaa maksuja ajan mittaan? Olisi ilmoitettava, mitä myyjällä ei ole oikeus maksaa maksua ajoissa.
Salassapitosopimus
Yrityksen myyvän kumppanin tulee sopia, että hän ei paljasta yrityksen luottamuksellisia tietoja ulkopuolisille osapuolille, kuten kilpailijoille, ja että hän ei säilytä luottamuksellisia yritystietoja, kuten asiakasluetteloa. On yleinen käytäntö pyytää liiketoimintaa myyvää kumppania olemaan toimimatta tai aloittamassa toista yritystä, joka kilpailee suoraan sen yrityksen kanssa, jota hän myy, tietyn vuoden ajan.
